Nguyên nhân phát sinh tranh chấp giữa các thành viên, giữa thành viên với công ty

Tranh chấp giữa các thành viên, giữa thành viên với công ty ngày càng nhiều và diễn biến phức tạp hơn. Vậy đâu là những nguyên nhân dẫn đến phát sinh các tranh chấp nêu trên? Căn cứ quy định pháp luật hiện hành và căn cứ trên cơ sở thực tế, có thể thấy, nguyên nhân phát sinh tranh chấp giữa các thành viên của công ty với nhau, giữa thành viên với công ty thường xuất phát từ các lý do sau đây:

1. Không nhận thức được tầm quan trọng của yếu tố pháp lý khi khởi nghiệp

Yếu tố pháp lý ảnh hưởng trực tiếp đến quá trình hình thành và phát triển của công ty. Tuy nhiên, một số vấn đề pháp lý cần lưu ý khi bắt đầu thành lập doanh nghiệp nhưng đã không được người sáng lập công ty quan tâm, đó là:

● Không hiểu đúng về thời điểm công ty được thành lập và được pháp luật công nhận, dẫn đến nhầm lẫn về thời điểm xác lập tư cách thành viên công ty. Căn cứ theo quy định của pháp luật, công ty chỉ được phép tiến hành các hoạt động kinh doanh, có tư cách pháp nhân và trở thành chủ thể độc lập trong các quan hệ pháp luật kể từ thời điểm công ty được Cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trước thời điểm này, các chủ thể có thể đã thực hiện các thủ tục như góp vốn, thuê nhà xưởng, kho bãi, địa điểm kinh doanh,… tuy nhiên, việc thực hiện các thủ tục này không đồng nghĩa với việc họ đã là thành viên công ty hoặc được quyền kinh doanh.

● Không quan tâm đến việc ban hành các văn bản pháp lý nội bộ, đặc biệt là Điều lệ công ty. Điều lệ công ty là văn bản pháp lý quan trọng nhất trong công ty, quy định cụ thể chi tiết về cơ cấu tổ chức – quản lý công ty, vốn điều lệ, tư cách thành viên và các vấn đề khác liên quan đến hoạt động của công ty. Tuy nhiên, người sáng lập công ty thường có suy nghĩ rằng Điều lệ công ty chỉ là một thủ tục hành chính cần phải có để thành lập công ty. Vì vậy, họ thường sử dụng các mẫu Điều lệ có sẵn trên mạng, thay đổi thông tin công ty sau đó nộp lên Cơ quan nhà nước có thẩm quyền để hợp thức hóa hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp mà không biết rằng chính những nội dung trong Điều lệ sau này sẽ ảnh hưởng đến quyền và nghĩa vụ của họ đối với công ty.

2. Không chú trọng đến vấn đề quản lý, kiểm soát và tổ chức nội bộ doanh nghiệp

Mô hình doanh nghiệp ở Việt Nam chủ yếu là mô hình kinh doanh vừa và nhỏ, số lượng thành viên không nhiều nên khi mới thành lập sẽ dễ dàng quản lý. Tuy nhiên, theo thời gian thì doanh nghiệp sẽ ngày càng phát triển và “kết nạp” thêm nhiều thành viên mới, kéo theo đó là sự thay đổi về tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, phân chia lợi nhuận/cổ tức, các vấn đề về quản lý nhân sự, điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh,… Công ty càng lớn thì việc quản lý, kiểm soát và tổ chức nội bộ doanh nghiệp càng phức tạp. Nếu không kịp thời thích ứng và có các giải pháp phù hợp thì doanh nghiệp sẽ không thể quản lý, kiểm soát được kịp thời các vấn đề xảy ra trong doanh nghiệp. Khi đó, một điều tất yếu là tranh chấp giữa các thành viên trong công ty với nhau, giữa thành viên với công ty sẽ xảy ra.

3. Không xác định rõ tỷ lệ phần vốn góp, tỷ lệ sở hữu cổ phần trong công ty ngay tại thời điểm thành lập

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ là là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần. Tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp là căn cứ để xác định mức độ hưởng quyền cũng như thực hiện nghĩa vụ của thành viên, cổ đông đối với công ty, ví dụ như quyền biểu quyết, quyền được phân chia lợi nhuận/cổ tức, quyền được phân chia tài sản của doanh nghiệp khi giải thể, phá sản.

Cũng theo Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp, thành viên/cổ đông công ty phải góp đúng và đủ loại tài sản đã cam kết góp. Tuy nhiên, trên thực tế cũng thường xảy ra các trường hợp sau:

● Các thành viên không thực hiện việc góp vốn đúng thời hạn và đúng loại tài sản đã cam kết góp;

● Việc góp vốn chỉ được thực hiện trên “giấy tờ” và không được thực hiện trên thực tế;

● Việc góp vốn không được thực hiện theo đúng trình tự, thủ tục như không có biên bản bàn giao tài sản, không thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng tài sản;

● Thành viên/cổ đông công ty sử dụng tài sản mà họ không có quyền sở hữu hoặc sử dụng hợp pháp để góp vốn,…

Nếu xảy ra các trường hợp nêu trên, tư cách thành viên công ty có thể không còn, vốn điều lệ công ty bị thay đổi, tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp bị thay đổi kéo theo đó là quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông đối với công ty cũng sẽ thay đổi. Tuy nhiên, nhiều doanh nghiệp và những người sáng lập công ty không nhận thức được đầy đủ về tầm quan trọng của việc xác lập tư cách thành viên/cổ đông và xác xác định tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, từ đó lơ là hoặc cố tình làm trái mà không lường trước hậu quả dẫn đến tranh chấp xảy ra.

4. Xuất phát từ lợi ích cá nhân của thành viên trong công ty

Đôi khi tranh chấp giữa các thành viên trong công ty với nhau, giữa thành viên với công ty xuất phát từ lợi ích của chính các thành viên này. Thông thường, nếu các cổ đông cho rằng quyền lợi của mình bị xâm phạm, thông tin về hoạt động của công ty được cung cấp không đầy đủ, không chính xác,… thì thường sẽ phát sinh tranh chấp giữa thành viên với công ty. Đặc biệt, trong trường hợp những cổ đông lớn, những cổ đông nắm giữ các chức vụ như Người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch hội đồng quản trị không đảm bảo quyền lợi của các cổ đông “yếu thế” hơn thì tranh chấp thường phát sinh giữa các thành viên với nhau cũng như giữa thành viên với công ty.

LS TRẦNMINH HÙNG, LS GIỎI VÀ GIÀU KINH NGHIỆM BÀO CHỮA NHIỀU VỤ ÁN LỚN NÊN ĐƯỢC NHIỀUĐÀI TRUYỀN HÌNH QUỐC GIA NHƯ HTV, VTV,VOV,VOH, TRUYỀN HÌNH CÔNG AN, QUỐC HỘI,QUỐC PHÒNG, TÂY NINH, CẦN THƠ, BÌNH DƯƠNG, VĨNH LONG, BÁO CHÍ CHÍNH THỐNG, NHIỀUTRƯỜNG ĐẠI HỌC MỜI PHỎNG VẤN, CHIA SẼ KINH NGHIỆM, TRAO ĐỔI PHÁP LÝ, GÓP Ý KIẾNPHÁP LÝ CHO NGƯỜI DÂN, SINH VIÊN, CHO CÁC CHUYÊN GIA.

ĐOÀN LUẬT SƯ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
VPLS GIA ĐÌNH (Luật sư Thành Phố)