Tư vấn giải quyết tranh chấp cổ đông

Tranh chấp giữa các cổ đông là gì? 

Tranh chấp giữa các cổ đông (CĐ) được hiểu là các mâu thuẫn, các bất đồng, tranh chấp phát sinh trong quan hệ kinh doanh, quản lý và điều hành doanh nghiệp giữa các cổ đông, giữa nhóm hoặc các nhóm cổ đông. Những tranh chấp, mâu thuẫn này có tác động không nhỏ, trong nhiều trường hợp sẽ ảnh hưởng tới sự chiến lược hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp, đòi hỏi phải được xử lý khoa học, hợp lý, hợp tình. Dưới đây là một số những tranh chấp phổ biến:

Những tranh chấp về cổ đông phổ biến hiện nay

Tranh chấp về tư cách cổ đông

Có thể họ là CĐ sáng lập nhưng lại không đóng góp tiền cho một cổ phần nào trong số cổ phần đã đăng ký hoặc góp không đủ số cổ phần đã đăng ký nhưng yêu cầu quyền và lợi ích như của một cổ đông đã góp đủ vốn. Ngoài ra, tranh chấp về phương thức góp vốn như định giá tài sản cao hơn thực tế, không chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn, không thỏa thuận trước với nhau về việc góp vốn và giá trị vốn góp bằng tài sản, không quy định cụ thể về thời điểm hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần…

Tranh chấp trong quyền quản lý và điều hành doanh nghiệp

Các nhóm CĐ nắm cổ phần chi phối (như HĐQT) thường muốn “người của mình” làm giám đốc; hoặc CĐ lớn là chủ tịch và đồng thời muốn làm giám đốc điều hành nhằm mục đích không loại họ ra khỏi HĐQT, không bãi miễn khỏi chức danh chủ tịch HĐQT.

Tranh chấp phát sinh từ các quyết định của ĐHĐCĐ

Sự tranh chấp về tư cách cổ đông dẫn tới hệ quả là tất cả các quyết định của Đại hội Đồng cổ đông sẽ trở thành đối tượng của tranh chấp vì lẽ: Quyết định không công bằng; Quyết định không hợp pháp của ĐHĐCĐ dẫn đến quyền lợi của các cổ đông khác không được như mong đợi nên thực tế các tranh chấp có thể diễn tiến khá phức tạp và gay gắt.

Tranh chấp giữa các cổ đông ảnh hưởng như thế nào đến công ty?

Một doanh nghiệp không thể hoạt động tốt nếu tồn tại các mâu thuẫn nội bộ. Điển hình như các CĐ, thành viên góp vốn muốn thu được cổ tức cao, trong đó các CĐ, thành viên có vốn góp lớn lại có xu hướng muốn kiểm soát công ty theo quan điểm của mình; ban điều hành mong muốn có vị trí điều hành với quyền lực tối đa; người lao động muốn có công việc ổn định, sự thăng tiến và thu nhập cao… Tất cả các mối quan hệ này, nếu không được điều chỉnh bằng một cơ chế quản lý nội bộ tối ưu sẽ là ngòi nổ cho các xung đột lợi ích luôn tiềm tàng trong doanh nghiệp.

Khi bất đồng xảy ra, doanh nghiệp thiếu tập trung và đi chệch đường, từ đó khiến nhân viên thay vì dành thời gian tập trung làm việc thì chỉ lo bảo vệ bản thân. Nó kéo giảm năng suất làm việc dẫn đến đình trệ sản xuất.

Cơ chế giải quyết tranh chấp cổ đông

Cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp?

Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc: Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn 06 tháng có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong các trường hợp sau đây:

• Vi phạm nghĩa vụ người quản lý công ty.
• Không thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ được giao; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời nghị quyết của Hội đồng quản trị;
• Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao trái với quy định của pháp luật, Điều lệ công ty hoặc nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
• Sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
• Sử dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
• Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Những tranh chấp về kinh doanh, thương mại được quy định tại Điều 30 của Bộ luật Tố tụng dân sự thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án:

• Tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty; tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc trong công ty cổ phần, giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty.
• Các tranh chấp khác về kinh doanh, thương mại, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền giải quyết của cơ quan, tổ chức khác theo quy định của pháp luật.

Đối với Công ty cổ phần, trường hợp thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc gây thiệt hại đến lợi ích của cổ đông hoặc công ty thì khi phát sinh tranh chấp Tòa án căn cứ Điều 30 của Bộ luật Tố tụng dân sự và Điều 161 của Luật Doanh nghiệp 2014. Đồng thời,  lưu ý các quy định  trong Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Điều lệ công ty để thụ lý, giải quyết vụ án.

Cổ đông Công ty cổ phần có quyền nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với người quản lý. Trong trường hợp này nếu việc nhân danh cổ đông Công ty cổ phần là hợp pháp (được Công ty ủy quyền) thì Tòa án phải căn cứ Điều 30 của Bộ luật Tố tụng dân sự để thụ lý, giải quyết vụ án.

Cơ quan, tổ chức, cá nhân khởi kiện phải làm đơn khởi kiện. Đơn khởi kiện phải có các nội dung chính sau đây:

• Ngày, tháng, năm làm đơn khởi kiện;
• Tên Tòa án nhận đơn khởi kiện;
• Tên, nơi cư trú, làm việc của người khởi kiện là cá nhân hoặc trụ sở của người khởi kiện là cơ quan, tổ chức; số điện thoại, fax và địa chỉ thư điện tử (nếu có). Trường hợp các bên thỏa thuận địa chỉ để Tòa án liên hệ thì ghi rõ địa chỉ đó;
• Tên, nơi cư trú, làm việc của người có quyền và lợi ích được bảo vệ là cá nhân hoặc trụ sở của người có quyền và lợi ích được bảo vệ là cơ quan, tổ chức; số điện thoại, fax và địa chỉ thư điện tử (nếu có);
• Tên, nơi cư trú, làm việc của người bị kiện là cá nhân hoặc trụ sở của người bị kiện là cơ quan, tổ chức; số điện thoại, fax và địa chỉ thư điện tử (nếu có). Trường hợp không rõ nơi cư trú, làm việc hoặc trụ sở của người bị kiện thì ghi rõ địa chỉ nơi cư trú, làm việc hoặc nơi có trụ sở cuối cùng của người bị kiện;
• Tên, nơi cư trú, làm việc của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là cá nhân hoặc trụ sở của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là cơ quan, tổ chức; số điện thoại, fax và địa chỉ thư điện tử (nếu có). Trường hợp không rõ nơi cư trú, làm việc hoặc trụ sở của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan thì ghi rõ địa chỉ nơi cư trú, làm việc hoặc nơi có trụ sở cuối cùng của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan;
• Quyền, lợi ích hợp pháp của người khởi kiện bị xâm phạm; những vấn đề cụ thể yêu cầu Tòa án giải quyết đối với người bị kiện, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan;
• Họ, tên, địa chỉ của người làm chứng (nếu có);
• Danh mục tài liệu, chứng cứ kèm theo đơn khởi kiện.

Kèm theo đơn khởi kiện phải có tài liệu, chứng cứ chứng minh quyền, lợi ích hợp pháp của người khởi kiện bị xâm phạm.

Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện tương ứng theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự. Chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh công ty sẽ tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện.

Trân trọng.

LS TRẦN MINH HÙNG CHUYÊN GIA TƯ VẤN LUẬT TRÊN HTV, VTV, THVL1...

ĐOÀN LUẬT SƯ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
VPLS GIA ĐÌNH (Luật sư Thành Phố)